Repertorio de Códigos
y Legislación del Uruguay
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Legislación comercial
Venta de la casa de comercio



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Ley Nº 2.904, de 26 de setiembre de 1904 — Venta de la casa de comercio
Ley Nº 14.433, de 30 de setiembre de 2005 — Promesa de enajenación de establecimientos comerciales

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Ley Nº 2.904, de 26 de setiembre de 1904
Venta de la casa de comercio


Artículo 1.- Toda enajenación a título singular de un establecimiento comercial, deberá ser precedida de avisos publicados durante veinte días en los diarios de la capital designados cada año por el Tribunal Pleno, llamando a los acreedores del enajenante para que concurran al domicilio que se expresará en los avisos, a percibir el importe de sus créditos dentro del término de treinta días contados desde el siguiente a la primera publicación.

Art. 2.- Las enajenaciones realizadas después de las publicaciones y del término establecido en el artículo 1º, hacen responsable al adquirente, solidariamente con el enajenante, de las deudas de éste que consten en los libros de la casa y de las que se hayan presentado durante el término prefijado en el mismo artículo.

Art. 3.- Si la enajenación se realiza sin hacer el número de publicaciones prevenidas en el artículo 1º, o antes de vencer el plazo de treinta días señalado en el mismo, el adquirente responde solidariamente de todas las deudas contraídas por éste antes de la enajenación y de las que contraiga mientras no se haga el citado número de publicaciones.

Art. 4.- En los casos de responsabilidad del adquirente, establecidos por los artículos anteriores, los títulos ejecutivos contra el enajenante, lo serán contra aquel.

Art. 5.- Lo dispuesto en los artículos anteriores es sin perjuicio de lo establecido en el artículo 222 del Código de Comercio.

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Ley Nº 14.433, de 30 de setiembre de 1975
Venta de la casa de comercio


Artículo 1.- Desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio, la promesa de enajenación de establecimientos comerciales confiere al adquirente derecho real respecto de cualquier enajenación, gravamen o embargo posterior y, cuando se haya pagado o se pague toda la prestación y se hayan cumplido las obligaciones estipuladas le acuerda acción para exigir la transferencia y entrega del bien que constituye el objeto de la prestación.

En la promesa deberá consignarse la referencia precisa al origen inmediato del bien al título y modo adquisitivo del enajenante.

La enajenación de establecimientos comerciales deberá hacerse siempre por escritura pública.

Artículo 2.- Dentro de los quince días de la fecha en que el promitente comprador tome posesión del establecimiento comercial - lo que constará en acto notarial - deberán solicitarse los certificados que las leyes exigen para el otorgamiento de la escritura definitiva, los cuales serán expedidos por las respectivas oficinas dentro de los ciento ochenta días de solicitados.

Si el promitente vendedor no solicitare los certificados dentro del plazo de los quince días indicados, será pasible de una multa equivalente al 20 % (veinte por ciento) del precio estipulado, sin perjuicio a ser compelido a la escrituración forzada. En este caso, el promitente comprador o el profesional actuante, quedan facultados para efectuar la solicitud de certificados.

Si dentro del plazo de ciento cincuenta días no se hubiere realizado la liquidación definitiva del adeudo tributario el organismo encargado de la expedición del certificado habilitante practicará una liquidación provisoria disponiendo al efecto de un plazo de treinta días y consignado su importe, expedirá el recaudo pedido con las reservas que correspondan.

Transcurridos dichos plazos sin que se expida el certificado ni se practique la liquidación definitiva o provisoria, las partes estimarán la deuda tributaria que tuviere el establecimiento comercial a enajenar y consignarán su importe ante el organismo recaudador correspondiente. Si éste no lo admitiera, lo depositarán en el Banco de la República Oriental del Uruguay.

El comprobante de depósito tendrá el carácter de certificado y será suficiente para otorgar la enajenación del establecimiento comercial y demás actos relativos al mismo.

En estos casos, el adquirente y el escribano quedan liberados de la responsabilidad solidaria que pudiere corresponderles.

Cuando se proceda a la escrituración forzada se aplicarán las normas que anteceden y, no obstante lo dispuesto en el inciso segundo del artículo 3°, el adquirente sólo quedará liberado de su responsabilidad solidaria en caso de haberse gestionado y obtenido el certificado o haberse realizado el depósito sustitutivo.

Artículo 3.- Cuando el promitente enajenante se negare a otorgar la escritura definitiva o no pudiere hacerlo por ausencia, concurso, quiebra o fallecimiento o cualquier otro impedimento, el promitente adquirente podrá exigir la escrituración de oficio.

El enajenante será el tradente y el Juez su representante legal. En estos supuestos y al solo efecto de la escrituración, se prescindirá de todos los certificados, constancias, declaraciones y documentos necesarios para otorgar e inscribir la enajenación.

El Juez interviniente dispondrá la cancelación de las inscripciones posteriores a la fecha de inscripción del compromiso de compraventa.

Las oficinas competentes inscribirán al adquirente, a su pedido o por mandato judicial, como sucesor del enajenante de dicho establecimiento comercial.

Artículo 4.- Las sentencias recaídas en los juicios promovidos por rescisión judicial de promesa o enajenación de establecimientos comerciales, sólo serán oponibles a terceros si las respectivas demandas hubieran sido inscriptas en el Registro Público de Comercio.

Artículo 5.- Se declaran nulas, por contrarias al orden público, las cláusulas que establezcan:

    A) La renuncia anticipada a los beneficios establecidos en los artículos que anteceden.

    B) La prohibición de transferir el compromiso sin previo consentimiento del promitente enajenante.

    C) La configuración de la mora de pleno derecho. Sólo se incurrirá en mora luego de transcurrido un plazo de treinta días, contados a partir de la respectiva intimación judicial o notarial.

Artículo 6.- Podrá estipularse el pacto comisorio y la condición resolutoria expresa; pero el plazo computado desde la toma de posesión, cuando ella se compruebe en la forma establecida en el artículo 2°, no excederá de la mitad del establecido para el pago total del precio y caducará automáticamente cuando se haya abonado el 50 % (cincuenta por ciento) del mismo.

Artículo 7.- Dentro del plazo de ciento veinte días, a contar de la publicación de esta ley, se podrán inscribir las promesas anteriores en las que no se hubiera cumplido este requisito. Si se tratara de documentos privados cuyas firmas no hayan sido certificadas a su otorgamiento, se requerirá la previa ratificación ante, escribano. Si el enajenante se negare a efectuar la ratificación, el adquirente podrá compelerlo judicialmente según el procedimiento determinado en el artículo 258 del Código de Procedimiento Civil.

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